En fecha 29 de septiembre de 2022, se publicó en el Boletín Oficial del Estado (“BOE”), la Ley 18/2022 de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas (“Ley 18/2022”). De este modo, el legislador trata de incentivar el emprendimiento empresarial, su desarrollo y crecimiento, mediante la eliminación de trabas administrativas y burocráticas.

En esta nota analizaremos la introducción de un nuevo articulado, así como, las modificaciones que la Ley 18/2022 introduce en el Real Decreto Legislativo 1/2020, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”), y que afectan, concretamente, a la sociedad de responsabilidad limitada.

1. Reducción del capital social mínimo de la sociedad de responsabilidad limitada

Así, la principal modificación viene dada en la redacción del artículo 4 LSC, por cuanto se reduce la cifra mínima de capital social de la sociedad limitada de 3.000 euros a 1 euro. No obstante, se aclara en la norma que las sociedades cuyo capital social sea inferior a 3.000 Euros deberán cumplir las dos reglas siguientes:

1. Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance el importe de tres mil euros.
2. En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros y la cifra del capital suscrito.

Así, a efectos prácticos, podemos decir con la reducción de la cifra mínima de capital social – junto con la posibilidad recogida en el artículo 62.2 LSC, de acreditar ante el notario otorgante de la escritura de constitución, que se han realizado las aportaciones sociales – se puede constituir una sociedad limitada por un Euro, sin necesidad de realizar trámites bancarios previos a la constitución.

2. Supresión del régimen de constitución sucesiva de la sociedad de responsabilidad

 Seguidamente, la Ley 18/2022, elimina la opción de constituir sociedades de responsabilidad limitada de formación sucesiva, mediante la supresión de los artículos 4 bis, 5.2 y 23 apartado d) LSC. Sin perjuicio de ello, la Disposición Transitoria Segunda de la Ley 18/2022, nos aporta que, las sociedades de responsabilidad limitada de formación sucesiva ya constituidas puedan optar entre la modificación sus estatutos, o seguir regulándose por el antiguo artículo 4.1 Bis LSC, mientas estos no sean modificados y no alcancen la cifra de 3.000 euros del capital social.

3. Desaparición de la sociedad limitada de nueva empresa

Desaparece la sociedad limitada de nueva empresa, con la Derogación del Título XII y las Disposiciones Adicionales cuarta, quinta y sexta de la LSC.

4. Inscripción potestativa de las sociedades civiles que no tengan forma mercantil y que sean constituidas conforme al derecho común, foral o especial.

Por último, cabe destacar la incorporación de la Disposición Adicional Octava, que permite la inscripción en el Registro Mercantil, de las sociedades de naturaleza civil, que reflejen las siguientes circunstancias:

1. 1. La identidad de los socios.
   2. La denominación de la sociedad en la que deberá constar la expresión «Sociedad Civil».
   3. El objeto de la sociedad.
   4. El régimen de Órgano de Administración.
   5. El plazo de duración si se hubiera pactado.
   6. Los demás pactos que se hubieren estipulado, siempre que fueran lícitos.

   
   

   5. Conclusiones

   En conclusión, con la publicación de la Ley 18/2022, el legislador, pretende agilizar y facilitar los trámites para la constitución de la sociedad de responsabilidad limitada, eliminando barreras de entrada en el mercado económico, que son, aún más significativas, a raíz de la crisis económica y social del Covid-19, sin restar protección a eventuales acreedores de la sociedad.